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热点评析
公司决议解聘经理的职务是否必须有原因
来源:重庆合纵律师事务所   发布时间:2017-08-29 15:43:18

案情简介

        被告公司董事会依据法律和章程的规定作出解聘原告总经理职务的决议,原告以决议所依据的事实和理由不成立,且董事会的召集程序、表决方式及决议内容均违反了公司法的规定,诉请法院依法撤销该董事会决议。

法院认为

       《公司法》第二十二条第二款规定,董事会决议可撤销的事由包括:一、召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程;二、决议内容违反公司章程。案涉董事会决议的召集程序、表决方式未违反法律、行政法规或公司章程,决议内容亦未违反公司章程。

         案涉董事会决议解聘原告总经理职务的原因如果不存在,并不导致董事会决议撤销。原因如下:首先,公司法尊重公司自治,公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整,司法机关原则上不介入公司内部事务;其次,被告公司的章程中对董事会解聘公司经理的职权未作限制,且未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因,该章程内容未违反公司法的强制性规定,应认定有效,因此被告公司董事会可以行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理的决定。故法院应当尊重公司自治,无需审查被告公司董事会解聘原告总经理职务的原因是否存在,即无需审查决议所依据的事实是否属实,理由是否成立。

        综上,法院认为原告请求撤销董事会决议的诉讼请求不成立,判决驳回原告的诉讼请求。

案例延伸

        1、被聘任为公司经理的人员是公司的经营管理人员之一,是公司的员工而非所有者(股东兼任经理除外),由公司决定聘用或解聘。

        2、在公司章程没有特别规定时,公司可以无理由解聘经理,但如果因此造成经理权益受损的,应当承担相应责任。

        3、股东可以通过制定和修改章程提高对公司的控制力,公司拟聘的经理可以要求公司修订章程提高对自身权益的保护力度。

        4、公司经营管理权原则上不受司法权干涉,但必须在法律、行政法规或公司章程的规定框架内运行。

案例总结

       1、公司章程没有明确规定时,公司决议解聘经理的职务不需要原因。

        2、法院审理公司决议撤销纠纷案中,审查会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程,以及决议内容是否违反公司章程。

       3、法院审理解聘总经理职务的公司决议撤销纠纷案中,不审查决议所依据的事实是否属实,理由是否成立。

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